Kft. megszüntetése végelszámolással 2024
BT. megszüntetése végelszámolással 2024

I. A végelszámolás kezdő fázisai

I/I.  Végelszámolási eljárás

A cég megszüntetése végelszámolás révén egy jogi folyamat, amelynek célja a cég vagy vállalkozás üzleti tevékenységének befejezése, a fennálló tartozások rendezése és a megmaradt vagyon felosztása a tulajdonosok között a hitelezők kiegyenlítése után, amennyiben a végelszámolás során hitelezői igény bejelentésére kerül sor. A végelszámolási eljárásra akkor kerülhet sor, ha a cég nem fizetésképtelen, vagy valószínűsíthető, hogy a cég vagyona fedezni fogja a tartozásait, de bármely okból a cég tulajdonosai elhatározzák a vállalkozás jogutód nélküli megszűnését.

Cég megszüntetése végelszámolással

Vannak azonban olyan cégformák, melyre a vonatkozó jogszabályok nem engedik a végelszámolási eljárás lefolytatását, mert ezekben az esetekben rájuk speciális jogszabályok vonatkoznak, melyek rögzítik a megszűnés lehetőségeit. Ilyen vállalkozási forma pl. a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe.

A végelszámolás döntéséről a cég legfőbb szerve jogosult határozni (pl. Kft. esetében a taggyűlés), és erre vonatkozóan határozatot hozni. A határozatban rögzíteni kell a végelszámolás kezdő időpontját, mely nem lehet korábbi mint a határozat kelte, melyben a cég végelszámolását elhatározzák. A legfőbb szervnek kell kiválasztani azt a személyt, aki a végelszámolási eljárást lebonyolítja.

A kezdő időpont meghatározása nagyon lényeges momentum, mert a cég vezető tisztségviselőjének és törvényes képviselőjének ettől az időponttól a végelszámoló minősül.

  • Ez azt is jelenti, hogy az adóhatóság előtti eljárásban a végelszámolónak kell a végelszámolás kezdő időpontjától teljesítenie az adózót terhelő adókötelezettségeket.
  • Ennek kapcsán a végelszámolás alatt esetlegesen kirótt pl. mulasztási bírságot a NAV az adókötelezettségek mulasztása miatt nem a céggel, hanem a végelszámolóval szemben szabhatja ki, mely alól csak akkor mentesülhet a végelszámoló, ha bizonyíthatóan nem terheli felelősség a mulasztással kapcsolatban.
  • A cég által korábban adott meghatalmazás szerinti meghatalmazott képviselő a végelszámolás kezdő időpontját követően a továbbiakban csak akkor járhat el, ha a végelszámoló a meghatalmazása érvényességéről az adóhatóságnak nyilatkozik.
  • Fenti pont szerint leírtak alól kivételt csak az az eset képez, ha a meghatalmazást adó törvényes képviselő és a végelszámoló személye azonos.

I/II.  Végelszámolás kezdete

A végelszámolás megkezdését megelőző nappal a cég vezető tisztségviselőjének a feladata tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, (Ctv. 98. § (3) bekezdés) melynek során a végelszámolás kezdő napját követő 30 napon belül az alábbiakat köteles teljesíteni a tevékenységet lezáró beszámolón kívül;

  • A beszámolót letétbe helyezni és közzétenni (kivéve kisadózó vállalkozások tételes adójának hatálya alá tartozó adózók),
  • A cég teljes iratanyagát átadni a végelszámolónak,
  • A tevékenységet záró adóbevallásokat az adó- és vámhatósághoz benyújtani,
  • Benyújtani azokat az adóbevallásokat, melyeknek benyújtási határideje még nem járt le, de a tevékenységet lezáró időszakot megelőző időszakra vonatkozik,
  • A kisvállalati adó hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében, mivel az adóalanyiság megszűnik a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, ezért a ’71-es bevallás helyett a KIVA jelű bevallás benyújtása kötelező. (Ez vonatkozhat a KATA hatálya alá tartozó adózókra is.)

A feladatok mulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a Ptk. ált. szabályai szerint a cég korábbi vezető tisztségviselője kártérítési felelősséggel tartozhat. A Cégbíróság pedig 100-900 ezer forintig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.

A végelszámolás közzétételét követő 40 napon belül a cég hitelezői bejelenthetik a követelésüket, ezért ez az időszak növeli a végelszámolási eljárás időszakát. A 40 napos határidő nem jogvesztő, ezért a követelések akár a végelszámolási eljárás alatt, vagy akár a befejezést és törlést követően is érvényesíthetőek. Utóbbi esetben nem a céggel (hiszen az már megszűnt), hanem a volt tagokkal szemben lehet követelhető. A hitelezői igény bejelentésére nyitva álló határidő után a végelszámolónak 15 napon belül a bejelentett követelésekről jegyzéket kell készítenie, melyet további 15 napon belül a Cégbíróság felé be kell nyújtania.

I/III.  Végelszámolás kezdetéhez kapcsolódó feladatok

  • A végelszámolónak nyitó mérleget kell készítenie a tevékenységet záró beszámoló mérlegéből, ha a hitelezői igénybejelentések indokolják, akkor korrigált nyitómérleget is kell készítenie, melyet a cég legfőbb szervének kell jóváhagynia. A cég valós vagyoni helyzetének meghatározásánál ez lesz az alap.
  • Amennyiben a korrigált nyitómérleg már nem elegendő a hitelezői követelések fedezetére, úgy a tagokat fel kell szólítania, hogy 30 napon belül fizessék meg a hiányzó összeget.
  • Ennek eredménytelensége esetén a végelszámoló haladéktalanul köteles az illetékes bíróságon kérelmet előterjeszteni, melyben felszámolási eljárás lefolytatására tesz javaslatot.

Amennyiben a végelszámoló nem a törvényi előírások szerint, vagy nem a megadott határidőben teljesíti feladatát, abban az esetben a bíróság kötelezheti a végelszámolót, hogy tőke hozzájárulást teljesítsen a károkozás összegének mértékét figyelembe véve. Gyakorlatilag a magánvagyonával felel a cég vagyonába történő befizetéssel, és a bíróság a végelszámoló díját is egészben vagy részben megvonhatja.

Ilyen esetek, melyek a végelszámolónak felróhatók

  • egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesít
  • felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor (késedelem, elmulasztott bejelentés …stb.)
  • nem tett meg mindent a hitelezők veszteségének csökkentése érdekében.